法学研究 | 新《公司法》生效后“前任股东”责任探讨

前言

2024年12月22日，全国人大常委会法制工作委员会关于2024年备案审查工作情况的报告提请十四届全国人大常委会第十三次会议审议，报告中的案例三就最高人民法院对新《公司法》溯及力的司法解释提出督办意见：公司法第八十八条规定不溯及既往，即对新修订的公司法施行之后发生的有关行为或者法律事实具有法律效力，不溯及之前；公司法第八十八条规定的事项不存在立法法第一百零四条规定的但书情形，故将督促有关司法解释制定机关（即最高人民法院）采取适当措施予以妥善处理。

背景

新《公司法》于2024年7月1日施行，最高法不久后公布《时间效力规定》，明确施行前的何种行为或法律事实能否适用新《公司法》。其中，第四条第（一）项明确规定，对于股东转让未届出资期限的股权，若受让人未按期足额缴纳出资，关于转让人、受让人出资责任的认定，应适用新《公司法》第八十八条第一款的规定，认为该条款具有溯及力。

新公司颁布后至督办意见出台前的这段时间，全国各级法院开始涌现大量依据新公司法追究“前任股东”责任的案件。债权人纷纷提起诉讼要求“前任股东”对公司债务承担补充责任。但这种做法在法律界和社会上引起了许多的争议。一方面，持支持意见的学者认为此举有利于保护债权人的合法权益，防止股东利用出资期限及不当转让股权以逃避法律责任；另一方面，持反对意见的学者则担心这会造成原合法转让股权的股东被牵连，影响市场交易的安全和稳定，与公司法的立法目的和原则相悖。

正文

虽然督办意见的出台规定了新《公司法》第八十八条第一款不具有溯及力，但债权人仍可以多种事实与法律依据对在2024年7月1日之前转让股权的股东（即“前任股东”）逃避出资义务的情况下主张责任。具体来说，有以下两种情形：

1.如果发现股东未经法定程序，故意向偿债能力低的受让人转让认缴出资的股权，以逃避出资义务，可根据新《公司法》第五十三条第二款的规定“股东抽逃出资给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”向股东提起诉讼，要求其与受让的股东承担连带责任。

 2.如债权人在提起诉讼后穷尽所有执行措施仍不能清偿公司到期债务的，可根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第6条及新《公司法》第五十四条的规定，此时“前任股东”的股权出资义务应加速到期。债权人可以依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条及第十八条的规定，要求“前任股东”承担相应的补充赔偿责任。